Sáp nhập doanh nghiệp (M&A – Merger & Acquisition) từ lâu đã trở thành công cụ chiến lược giúp các doanh nghiệp gia tăng quy mô, đa dạng hoá sản phẩm – dịch vụ, mở rộng thị phần và tận dụng tối đa lợi thế cạnh tranh. Tuy nhiên, quy trình sáp nhập không chỉ đơn thuần là thương thảo giá trị cổ phần hay quyết định hoán đổi cổ phiếu, mà còn liên quan đến hàng loạt thủ tục pháp lý, tài chính, thuế, nhân sự và vận hành hậu sáp nhập.
Vinasc – với hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn M&A, sáp nhập và mua bán doanh nghiệp cho cả nhóm FDI và doanh nghiệp nội địa – tự hào cung cấp giải pháp toàn diện, chuyên nghiệp và tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật Việt Nam cùng các chuẩn mực quốc tế. Chúng tôi đồng hành từ giai đoạn hoạch định chiến lược đến khi hoàn thành tích hợp hệ thống và vận hành doanh nghiệp hợp nhất, giúp khách hàng tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro.
Xu hướng thị trường và thách thức sáp nhập tại Việt Nam
- Xu thế gia tăng M&A
- Năm 2023–2024, số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam tăng trưởng hơn 25% so với giai đoạn trước, đặc biệt trong các ngành FMCG, BĐS công nghiệp, công nghệ và y tế.
- Áp lực tuân thủ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 và các Nghị định hướng dẫn liên tục được sửa đổi, yêu cầu phải cập nhật kịp thời để tránh sai sót thủ tục.
- Yêu cầu tích hợp đa chiều
- Hàm lượng công nghệ, quy trình tài chính – kế toán, hệ thống nhân sự, CNTT và văn hoá doanh nghiệp khác biệt đòi hỏi phương án tích hợp chi tiết.
- Rủi ro thuế và tài chính
- Chênh lệch chính sách thuế giữa hai bên, nghĩa vụ hoàn thuế, xử lý công nợ, đánh giá tài sản ẩn… nếu không thẩm định kỹ có thể dẫn đến chi phí phát sinh lớn sau sáp nhập.
Tại sao cần Tư Vấn Sáp Nhập Doanh Nghiệp tại Hưng Yên?
- Tuân thủ pháp luật & quản trị rủi ro
- Vinasc đảm bảo chuẩn hóa hồ sơ đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận ĐKKD, phê duyệt ngành nghề, điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi Cơ cấu cổ đông, theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Nghị định liên quan.
- Rà soát hợp đồng với bên thứ ba, xử lý nghĩa vụ trước và sau khi sáp nhập để tránh tranh chấp, phạt chậm nộp thuế, kiện tụng.
- Chiến lược cấu trúc vốn & thuế tối ưu
- Thiết kế mô hình sáp nhập theo hướng giảm chi phí thuế chuyển nhượng, tận dụng ưu đãi thuế TNDN, VAT và chính sách ưu đãi đầu tư.
- Tư vấn cơ cấu vốn hợp lý (tỷ lệ vốn chủ sở hữu – nợ vay) và tối ưu hoá cash flow.
- Tối ưu hoá nghiệp vụ kế toán & báo cáo tài chính
- Liên thông giữa sổ sách bên sáp nhập – bên được sáp nhập: thống nhất chính sách kế toán, phương pháp khấu hao, tiền lương, dự phòng nợ khó đòi.
- Lập báo cáo tài chính hợp nhất theo Chuẩn mực Việt Nam (VAS) hoặc IFRS, hỗ trợ soát xét, kiểm toán báo cáo sau sáp nhập.
- Tích hợp nhân sự & văn hoá doanh nghiệp
- Xây dựng lộ trình hoán đổi vị trí, điều chỉnh cơ cấu tổ chức, gắn kết văn hoá, duy trì tinh thần làm việc và giảm thiểu xáo trộn nhân lực.
- Đào tạo, hướng dẫn quy trình mới cho cán bộ chủ chốt và đội ngũ vận hành.
- Hỗ trợ chuyên sâu về CNTT và hệ thống quản trị
- Đánh giá, tích hợp ERP, CRM, hệ thống kiểm soát nội bộ, đảm bảo hoạt động liên tục, bảo mật dữ liệu và hiệu suất vận hành.
Quy trình Tư Vấn Sáp Nhập Doanh Nghiệp tại Hưng Yên của Vinasc
Vinasc áp dụng quy trình 8 bước, kết hợp mô hình tham khảo từ các công ty hàng đầu như Deloitte, PwC, KPMG, EY, nhưng đã điều chỉnh phù hợp với thị trường Việt Nam:
- Bước 1 – Khảo sát chiến lược & Pre‐M&A Due Diligence sơ bộ
- Mục tiêu & phạm vi: Xác định mục tiêu sáp nhập (mở rộng thị trường, mua công nghệ, tối ưu hoá chi phí…), phạm vi pháp lý, tài chính, thuế, nhân sự.
- Thẩm định sơ bộ: Rà soát nhanh các báo cáo tài chính, cơ cấu cổ đông, giấy phép kinh doanh, hợp đồng quan trọng để đánh giá tính khả thi của thương vụ.
- Bước 2 – Phân tích và lập phương án cấu trúc giao dịch
- Lựa chọn mô hình: Sáp nhập hợp nhất (merger by absorption), sáp nhập thành lập công ty mới (merger by formation), mua lại (asset acquisition / share acquisition).
- Thiết kế cấu trúc vốn: Đề xuất tỷ lệ hoán đổi cổ phần, cơ chế thanh toán (tiền mặt, cổ phiếu), kế hoạch gọi vốn sau sáp nhập.
-
Bước 3 – Thẩm định pháp lý chuyên sâu (Legal Due Diligence)
- Giấy phép và đăng ký: Chi tiết Giấy chứng nhận ĐKKD, đăng ký thuế, giấy phép con, chứng nhận môi trường, PCCC…
- Hợp đồng & Tranh chấp: Đánh giá các hợp đồng lao động, hợp đồng kinh tế, hợp đồng cho thuê, bất động sản và lịch sử tranh chấp.
- Quy chuẩn nội bộ: Điều lệ, quy chế hoạt động của HĐQT, Ban TGĐ, quy chế phát hành cổ phiếu, chính sách nhân sự.
- Bước 4 – Thẩm định tài chính & thuế (Financial & Tax Due Diligence)
- Kiểm toán báo cáo tài chính: Đối chiếu số liệu 3–5 năm, rà soát công nợ, dự phòng, tài sản cố định, hàng tồn kho, dòng tiền.
- Kiểm tra thuế: Phân tích hồ sơ hoàn thuế GTGT, nghĩa vụ TNDN, TNCN, thuế xuất nhập khẩu, các khoản phạt chậm nộp/quyết toán.
- Đánh giá rủi ro tài chính: Phân tích hệ số tài chính, áp lực trả nợ, biến động tỷ giá, lãi suất.
-
Bước 5 – Đàm phán & soạn thảo hợp đồng
- Thỏa thuận khung: Term Sheet, LOI – thư ngỏ ý định mua bán.
- Hợp đồng chính: SPA (Share Purchase Agreement) hoặc MAA (Merger Agreement) gồm các điều khoản giá, cơ chế điều chỉnh, cam kết bảo hành, xử lý tranh chấp và bồi thường.
- Điều lệ công ty & nghị quyết: Soạn thảo Điều lệ sửa đổi, nghị quyết HĐQT/ĐHĐCĐ để thông qua phương án sáp nhập.
- Bước 6 – Thủ tục pháp lý & đăng ký thay đổi
- Nộp hồ sơ: Sở KHĐT, Cơ quan Thuế, Bảo hiểm Xã hội, Ngân hàng (nếu thay đổi tài khoản), Sở Tư pháp (nếu thay đổi con dấu).
- Theo dõi & giải trình: Xử lý các yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ để cơ quan chấp thuận trong thời hạn pháp luật quy định.
- Bước 7 – Hợp nhất sổ sách & Báo cáo tài chính hợp nhất
- Chính sách kế toán: Thống nhất phương pháp kế toán, hệ số khấu hao, tiêu chuẩn công nhận doanh thu và chi phí.
- Lập sổ kế toán: Thiết lập sổ tổng hợp chung, xử lý bút toán điều chỉnh, bút toán loại bỏ nội bộ.
- Báo cáo hợp nhất: Báo cáo tài chính hợp nhất theo VAS/IFRS, tổ chức soát xét hoặc kiểm toán độc lập.
- Bước 8 – Hậu sáp nhập & hỗ trợ tích hợp
- Tích hợp nhân sự: Thiết lập chính sách nhân sự chung, kế hoạch giữ chân nhân sự chủ chốt.
- Tích hợp hệ thống CNTT: Đồng bộ ERP, CRM, hệ thống báo cáo quản trị.
- Giám sát & điều chỉnh: Theo dõi KPI, rà soát tuân thủ cam kết, điều chỉnh quy trình, hỗ trợ giải quyết phát sinh.
Kinh nghiệm & thế mạnh của Vinasc trong dịch vụ Tư Vấn Sáp Nhập Doanh Nghiệp tại Hưng Yên
|
Yếu tố |
Chi tiết |
|
Kinh nghiệm M&A & sáp nhập |
Hơn 150 dự án sáp nhập, mua lại thành công cho doanh nghiệp trong và ngoài nước; đối tác đa dạng từ FMCG, sản xuất, bất động sản, tài chính-ngân hàng đến công nghệ thông tin. |
|
Đội ngũ chuyên gia đa ngành |
Luật sư doanh nghiệp, chuyên gia đầu tư, kiểm toán viên ACCA/CPA, chuyên gia thuế, chuyên gia IT tích hợp – phối hợp chặt chẽ đảm bảo mọi khía cạnh được xử lý chuyên nghiệp và đồng bộ. |
|
Phương pháp quốc tế |
Áp dụng chuẩn VAS, IFRS, US GAAP; tham chiếu dữ liệu M&A toàn cầu từ Bloomberg, Refinitiv; mô hình định giá tiên tiến và công cụ phân tích tài chính hiện đại. |
|
Công cụ & quy trình chuyên nghiệp |
Hệ thống quản lý dự án trực tuyến, bản mẫu tài liệu chuẩn hoá, module QA/QC tự động; giảm thiểu sai sót dưới 0.5%, đảm bảo mỗi bước đều minh bạch, có thể truy vết. |
|
Mạng lưới đối tác rộng |
Kết nối với Ngân hàng TMCP, Quỹ PE/VC, Sàn giao dịch M&A, Sở KHĐT, Cơ quan Thuế, Sở Tư pháp, tư vấn giám định tài sản – rút ngắn thời gian phê duyệt, nhanh chóng triển khai, hỗ trợ giải quyết vướng mắc ngay khi phát sinh. |
Câu hỏi thường gặp (FAQs)
- Thời gian hoàn thành một thương vụ sáp nhập mất bao lâu?
- Trung bình từ 3–6 tháng, tuỳ vào quy mô, ngành nghề và tính phức tạp của thương vụ. Vinasc cam kết rút ngắn tiến độ với nhóm chuyên gia làm việc đồng bộ.
- Chi phí dịch vụ được tính như thế nào?
- Dựa trên phạm vi công việc, giá trị thương vụ và độ phức tạp hồ sơ. Chúng tôi sẽ báo giá rõ ràng trong Proposal sau buổi tư vấn sơ bộ.
- Vinasc có hỗ trợ sau sáp nhập không?
- Có. Bao gồm tích hợp hệ thống CNTT, đào tạo nhân sự, giám sát tuân thủ và xử lý các phát sinh.
- Vinasc bảo mật thông tin ra sao?
- Ký NDA trước khi tiếp cận tài liệu; tuân thủ ISO/IEC 27001 về bảo mật thông tin; chỉ giao nhận dữ liệu qua kênh mã hóa.