Quy Trình Thực Hiện M&A tại Đà Nẵng

Chuẩn Bị & Lập Kế Hoạch – Quy Trình Thực Hiện M&A tại Đà Nẵng

1. Xác Định Chiến Lược M&A

• Mục tiêu chiến lược: Trước hết, ban lãnh đạo cần xác lập rõ: mở rộng thị trường (giành thêm thị phần, thâm nhập vùng mới), đa dạng hóa sản phẩm/dịch vụ (bổ sung công nghệ, năng lực R&D), tối ưu hóa cấu trúc tài chính (giảm lãi vay, tận dụng lỗ lũy kế) hay cải thiện năng lực quản trị.
• Chọn hình thức M&A: Đánh giá ưu – nhược điểm của các hình thức cổ phần, tài sản, sáp nhập, liên doanh… để phù hợp với định hướng và nguồn lực của doanh nghiệp.

2. Lập Danh Sách Đối Tượng Tiềm Năng

• Phân loại theo ngành hàng, quy mô doanh thu, vị trí địa lý, thị phần hiện tại.
• Sơ bộ thu thập báo cáo tài chính, hồ sơ pháp lý, phản hồi khách hàng và thông tin thị trường (tỷ lệ tăng trưởng, cạnh tranh).

3. Thành Lập Ban Dự Án M&A

• Nhân sự chủ chốt: Giám đốc Dự án, Trưởng nhóm Tài chính, Trưởng nhóm Pháp lý–Thuế, Trưởng nhóm Vận hành.
• Tư vấn bên ngoài: Luật sư M&A, kiểm toán viên, ngân hàng đầu tư, chuyên gia định giá.
• Kế hoạch & ngân sách: Lập timeline chi tiết, phân bổ nguồn lực, phê duyệt ngân sách cho chi phí tư vấn, thẩm định, pháp lý.

Giai Đoạn Due Diligence

1. Doanh Thu & Tài Chính

• Kiểm toán số liệu 3–5 năm: Doanh thu, lợi nhuận gộp, EBITDA, dòng tiền tự do.
• Phân tích công nợ: Tuổi nợ khách hàng, nhà cung cấp, các khoản phải thu, phải trả.
• Đánh giá rủi ro: Nợ xấu, ký quỹ, khoản vay trái phiếu, lãi tồn đọng.

2. Pháp Lý & Thuế

• Giấy phép và quy định: Xem xét GCN ĐKKD, giấy phép con (XNK, PCCC, môi trường…).
• Hợp đồng trọng yếu: Đối tác, nhà cung cấp chiến lược, hợp đồng lao động, NDA, EPC…
• Tranh chấp & trách nhiệm: Vụ kiện dân sự, hình sự, hành chính, khiếu nại lao động; các khoản phạt vi phạm thuế, môi trường, lao động.

3. Vận Hành & Nhân Sự

• Quy trình sản xuất/kinh doanh: Sơ đồ luồng giá trị, điểm nghẽn, tiềm năng tự động hóa.
• Cơ cấu tổ chức: Ma trận chức năng, thẩm quyền, chính sách lương thưởng, KPI.
• Nguồn nhân lực chủ chốt: Tỷ lệ nghỉ việc, chất lượng đội ngũ quản lý trung, cao cấp.

4. Thị Trường & Thương Hiệu

• Phân tích cạnh tranh: SWOT, định vị giá – chất lượng, USP.
• Độ nhận diện: Khảo sát mức độ biết tới thương hiệu, độ trung thành khách hàng.
• Tiềm năng tăng trưởng: Mô hình TAM/SAM/SOM, kênh phân phối hiện tại và khả năng mở rộng.

Định Giá & Cấu Trúc Giao Dịch

1. Phương Pháp Định Giá

• DCF (Discounted Cash Flow): Dự phóng luồng tiền 5–10 năm, xác định WACC, giá trị cuối kỳ.
• So sánh thị trường: Lấy các công ty tương đương (P/E, EV/EBITDA, P/B).
• Giá trị tài sản ròng: Điều chỉnh theo giá thị trường, tích hợp tài sản vô hình (thương hiệu, bằng sáng chế).

2. Thiết Kế Cơ Cấu Thanh Toán

• Tiền mặt & Chuyển nhượng cổ phần: Tỷ lệ thanh toán ngay và thanh toán sau điều kiện.
• Earn‐out: Thỏa thuận trả thêm khi đạt KPI hậu M&A (lợi nhuận, doanh thu, thị phần).
• Đặt cọc & Escrow: Khoản giữ lại để đảm bảo bên bán thực hiện cam kết sau bàn giao.

3. Điều Khoản Bảo Đảm & Cam Kết

• Indemnity: Bồi thường cho bên mua nếu phát sinh nợ ẩn.
• Covenant: Quy định bên bán duy trì hoạt động bình thường cho đến ngày hoàn tất.
• Lock‐up: Thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn.

Đàm Phán & Ký Kết Hợp Đồng

1. Thương Lượng Chi Tiết

• Thảo luận từng điều khoản: Giá, phương thức thanh toán, điều kiện đền bù, bảo mật.
• Thỏa thuận giai đoạn chuyển giao, hỗ trợ vận hành, đào tạo đội ngũ.

2. Soạn Thảo Hồ Sơ Pháp Lý

• Biên bản họp HĐQT/HĐTV: Phê duyệt chủ trương M&A.
• Hợp đồng M&A: Mua bán cổ phần/tài sản, điều khoản bảo mật, chuyển giao dữ liệu.
• Thỏa thuận chuyển giao: Cam kết về hỗ trợ hạ tầng, công nghệ, nhân sự.

3. Lễ Ký Kết

• Có thể mời đại diện cơ quan quản lý, ngân hàng giữ escrow tham dự.
• Chụp hình, công bố thông cáo báo chí, phô diễn mức độ quan trọng của thương vụ.

Hoàn Tất & Chuyển Giao – Quy Trình Thực Hiện M&A tại Đà Nẵng

1. Thay Đổi Đăng Ký

• Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT: hợp đồng, biên bản họp, giấy tờ tùy thân.
• Cập nhật GCN ĐKKD, mã số thuế, đăng ký chứng khoán (nếu có).

2. Bàn Giao Cổ Phần & Tài Sản

• Chuyển tiền theo tiến độ, giao cổ phần dưới dạng cổ phiếu vật lý hoặc bút toán.
• Bàn giao con dấu, hồ sơ gốc, tài sản cố định, CSDL khách hàng, hợp đồng đang ký.

3. Thanh Toán Cuối Cùng

• Giải phóng escrow khi bên mua xác nhận không phát sinh vi phạm.
• Lập biên bản hoàn tất nghĩa vụ giữa hai bên.

Hậu M&A & Tích Hợp – Quy Trình Thực Hiện M&A tại Đà Nẵng

1. Tái Cấu Trúc Tổ Chức

• Rà soát, thiết kế lại cơ cấu tổ chức: chức năng, nhiệm vụ, mối quan hệ báo cáo.
• Thay đổi hoặc bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, thiết lập bộ máy quản trị mới.

2. Tích Hợp Văn Hóa & Nhân Sự

• Tổ chức workshop, team‐building, truyền thông nội bộ để đồng nhất giá trị cốt lõi.
• Cập nhật chính sách đãi ngộ, lộ trình thăng tiến, khuyến khích nhân viên gắn bó.

3. Chuẩn Hóa Quy Trình & Hệ Thống

• Đưa toàn bộ dữ liệu vào ERP/CRM: chuẩn hóa báo cáo tài chính, quản lý khách hàng, cảnh báo rủi ro.
• Xây dựng bộ chỉ số KPI theo dõi doanh thu, chi phí, năng suất, mức độ hài lòng khách hàng.

4. Giám Sát & Điều Chỉnh Liên Tục

• Họp định kỳ Ban chỉ đạo hậu M&A: đánh giá tiến độ tích hợp, xử lý nút thắt.
• Báo cáo phân tích số liệu thực tế so với kế hoạch, điều chỉnh chiến lược khi cần.

5. Truyền Thông & Xúc Tiến Thương Hiệu

• Chiến lược PR nội bộ – bên ngoài: thông cáo báo chí, sự kiện ra mắt thương hiệu mới.
• Khuyến mãi, hợp tác marketing với kênh số, sự kiện ngành để khẳng định vị thế trên thị trường.

Kết Luận: Với quy trình chi tiết và có hệ thống của vinasc từ chuẩn bị, thẩm định, định giá, đàm phán, ký kết đến hậu tích hợp, doanh nghiệp tại Việt Nam có thể triển khai M&A một cách chuyên nghiệp, hiệu quả và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.